Por Tatiana Bautzer e Carolina Mandl

SÃO PAULO (Reuters) – A Embraer está contando com os votos de acionistas de entidades próximas do setor público para superar qualquer potencial objeção de investidores à venda do controle de sua divisão de jatos comerciais para a Boeing, disseram duas fontes com conhecimento do assunto.

Dúvidas sobre o valor atribuído pela Boeing à divisão de aviação comercial da Embraer fizeram as ações da fabricante brasileira despencarem quase 15 por cento na quinta-feira passada, dia em que as empresas anunciaram a assinatura de um memorando de entendimentos, embora as ações ainda acumulem uma alta de 32 por cento desde as primeiras notícias sobre a negociação entre as companhias. O memorando atribuiu valor de 4,75 bilhões de dólares para a divisão.

Alguns acionistas minoritários da Embraer reclamaram que o acordo dá efetivamente à Boeing controle da principal unidade geradora de lucro da companhia sem a necessidade de ter de pagar um prêmio de 50 por cento estabelecido em cláusula de veneno no estatuto da empresa brasileira. Os principais acionistas estrangeiros até o momento se mantiveram calados sobre a questão.

Mas mesmo que alguns investidores se oponham ao negócio, uma cláusula pouco conhecida do estatuto da Embraer dará aos votos de acionistas brasileiros cerca de seis vezes mais peso que aqueles dos investidores estrangeiros em uma assembleia de acionistas, afirmaram as fontes.

O apoio do fundo de pensão Previ e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), que juntos detêm cerca de 10 por cento da Embraer, ao negócio pode então se mostrar decisivo, disseram as fontes, ressaltando o poder de veto do governo brasileiro por meio de uma golden share na empresa.

Embraer, Boeing e Previ se recusaram a comentar a questão. O BNDES não respondeu o pedido de comentários.

A assembleia de acionistas ainda não foi marcada, mas duas pessoas próximas ao negócio acreditam que ela possa ocorrer entre setembro e outubro.

REGRA POUCO CONHECIDA

As regras do estatuto da Embraer garantem a acionistas brasileiros pelo menos 60 por cento de poder de voto em assembleias, apesar de estes investidores deterem apenas 19 por cento das ações em circulação da companhia. Cerca de metade dessa participação está nas mãos de Previ e BNDES.

O BNDES, que detém participação na Embraer por meio de seu braço de participações BNDESPar, participou do grupo de trabalho montado pelo governo para discutir o negócio entre Boeing e Embraer, junto com representantes dos ministérios da Fazenda e da Defesa, que discutiu o valor atribuído à divisão comercial da Embraer.

O presidente do BNDES, Drogo Oliveira, disse na terça-feira que a considera operação das empresas “certamente um bom negócio (para os acionistas)”.

A Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, até agora não comentou publicamente sua posição em relação ao negócio.

Os principais acionistas da Embraer –Brandes Investimento Partires, BlackRock e Mondaria Investimento Partners–também podem ter sua manifestação restringida pelo estatuto a um máximo de 5 por cento do total de votos. Representantes dos três gestores de investimentos não comentaram o assunto.

RESISTÊNCIA DOS ACIONISTAS

Apesar das ações da Embraer ainda mostrarem uma valorização de 32 por cento em relação ao dia anterior do anúncio do interesse da Boeing, alguns analistas avaliam que os investidores seguem descontentes com a oferta da companhia norte-americana.

“Vemos grandes chances de os acionistas da Embraer exigirem um preço mais alto pela participação no segmento de aviação comercial, dado o valor estratégico da unidade e o baixo impacto financeiro para a Boeing”, escreveu o analista Renato Mímica, do BTG Pactua.

Um gestor de fundo que detém menos de 1 por cento das ações da Embraer, que pediu para não ser identificado para preservar sua relação com a administração da companhia, afirmou que o valor atribuído à unidade foi baixo e questionou por que outros investidores, além do BNDES, não foram consultados previamente.

Em meio à discussão prévia à assembleia, Renato Chaves, acionista com uma pequena participação e ex-diretor da Previ, encaminhou uma reclamação na semana passada à Comissão de Valores Mobiliários (COM) acusando as empresas de desenhar o negócio de maneira a evitar a cláusula de veneno do estatuto da Embraer.

A cláusula assegura uma oferta a todos os acionistas da empresa com um prêmio de 50 por cento sobre os preços de mercado se qualquer investido comprar 35 por cento ou mais da companhia brasileira.

    “O que eu vejo é a Embraer vendendo 85 por cento de sua receita para a Boeing e a cláusula de veneno deveria ser aplicada”, disse Chaves. “O que eles estão fazendo é uma aquisição disfarçada para evitar a cláusula de veneno.”

De qualquer maneira, o formato atual do negócio foi exigido pelo governo brasileiro durante as discussões por meio de sua golden share, e não o inicialmente proposto pela Boeing, de uma aquisição simples da Embraer.

A COM não se pronuncia sobre queixas de investidores além de suas decisões públicas.